На землю спустилась ночь, но не Лунтик, не Кузя не ложились спать. Друзья решили отправиться на прогулку. Почему не днём? Да потому, что днём совсем не страшно! И вот, вооружившись фонариками, малыши вышли на тёмную тропинку… И вдруг совсем рядом из мрака выступили чьи-то круглые глаза!
— Мне уже страшновато, — признался Кузя.
— Привет, Пчелёнок, — отозвался Лунтик, который узнал друга.
— Я ничего не пропустил? — поинтересовался Пчелёнок. — страшно уже было?
— Было, — улыбнулся Лунтик. — Кузя тебя испугался!
— Это не считается! — возразил Кузя. — Но если мы будем стоять на месте — точно ничего не испугаемся! За мной!
И он храбро шагнул в заросли травы. Друзья последовали за ним.
Трава во мраке казалась тёмно-синей.
— А уже надо бояться? — спросил Лунтик.
— Нет, — покачал головой Пчелёнок. — Наверное, здесь нет ничего страшного. Давайте пойдём в другую сторону. Откуда мы пришли?
Друзья посмотрели по сторонам. Как можно было в темноте запомнить дорогу? Вдобавок налетел ветер и затушил их фонарики. Совсем рядом раздался страшный звук — будто рядом кто-то храпит.
— Похоже, мы не одни, — признал Лунтик.
— Лучше бы никого не было! — растерянно пробормотал Кузя.
И тут перед ними возникло ужасное существо! Огромное, светящиеся лапы, светящие глаза, раскрытая пасть!
Кузя и Пчелёнок завизжали от ужаса и бросились на утёк, побросав фонарики. Однако Лунтик не испугался. Не смотря на отчаянные советы друзей не приближаться к жуткому чудовищу, он двинулся вперёд.
— Это Букашечка, — объявил он через некоторое время.
Оказывается, малышка спала в колыбельке, не погасив лампочку. И неровный дрожащий свет ночника ложился на листья и траву. Когда ветер качал их, казалось, будто неведомое чудище шевелит руками и разивает пасть!
— Неважно, главное — было страшно! — сказал Кузя.
— Было страшно? — расстроился Лунтик, — Ну вот… А я не успел испугаться.
— Ах так? — рассмеялся Кузя. — Пчелёнок! Пора Лунтику узнать, что такое настоящий страх!
Они принялись было корчить страшные рожицы и надвигаться на Лунтика, но вдруг… Даже в темноте стало видно, как сильно побледнели Кузя и Пчелёнок. И было от чего! За спиной Лунтика возвышалась жуткое Пугало! Оно размахивало громадными уродливыми руками, его глаза светились, как угли, а огромный щербатый рот, казалось, так и ждёт чтобы проглотить малышей!
— Это самое ужасное, что я видел в жизни… — признался Кузя.
— Да это просто коряга! — объявил Лунтик.
— Тебе что, совсем не страшно? — спросил Пчелёнок.
— Не знаю, — пожал плечами Лунтик. — А что нужно делать, если страшно?
— Кричать и бежать, — пояснили друзья. — А если бежать некуда, надо закрыть глаза.
И тут из мрака снова появились два зловещих пятна.
— Смотрите, глаза! — сказал Лунтик.
— А-а-а, — закричал Пчелёнок и Кузя. — бежать некуда, остаётся только закрыть глаза. Малыши зажмурились и вдруг услышали знакомый голос…
— Ох, как хорошо, что вы нашлись. — Это был голос Бабы Капы.
— Что это выдумали — по ночам гулять! — вторил ей генерал Шер.
— Дедуля, бабуля, — принялся объяснять Лунтик. — мы хотели испугаться по-настоящему. Только у нас не получилось…
— Зато мы за вас очень испугались, — строго сказала Баба Капа. — ты представь, что с вами могло случиться ночью. Упали бы в пруд в темноте или в яму свалились. Или потерялись.
И Лунтик представил, что с ними могло произойти.
— Ой! Больше не надо. Мне страшно… — проговорил Лунтик. — Я испугался за своих друзей. Ведь самый сильный страх, наверное, испытывают не за себя, а за своих близких.